1949年初，上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳（孙铮 饰）领导下，因不满反动资本家剥削压榨，组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足，加之工厂内部工贼的破坏，罢工活动一度受阻，工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策，她一方面继续发动基层群众，一方面打入黄色工会内部，以便随时了解资本家策略，及时调整斗争方向。再次罢工后，资本家仰仗手拿武器的敌人，对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援，最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海，敌人惶惶不可终日，为防止敌人搞破坏，张世芳组织起工人护厂......

故事发生在一间女子监狱之中。施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯。这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，所有人都对初来乍到的丁静儿充满了敌意。　　某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了抛弃这个可怜的孩子。无奈之下，分队长收留了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和别人结了婚，绝望之中吞下农药企图自杀。所幸得到了丁静儿的救助，才保住了性命。这一场意外也让施菲菲感受到了生命的可贵，她决定挺直了腰杆，坚强的活下去。